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Os Princípios da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) na Governança da Natura.

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Os Princípios da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) na Governança da Natura.
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PASSARELI, Telmo de Moura [1]

PASSARELI, Telmo de Moura. Os Princípios da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) na Governança da Natura. Revista Científica Multidisciplinar Núcleo do Conhecimento. Ano 03, Ed. 04, Vol. 04, pp. 23-31, Abril 2018. ISSN:2448-0959

RESUMO

Este trabalho apresenta uma aferição do grau de implementação de algumas das recomendações da OCDE revisadas em 2004 pela Natura Cosméticos S.A., uma empresa que aderiu, no mesmo ano, à forma de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo denominada Novo Mercado, comprometendo-se com a adoção de padrões elevados de governança corporativa. A metodologia apresentada pela própria OCDE em 2007 destinada a permitir uma avaliação do implemento dos seus princípios de governança corporativa em determinada legislação de um país foi adaptada para a finalidade da pesquisa, de modo a avaliar a corporação especificada, buscando atribuir-lhe ao final da análise um grau de implemento de acordo com o atendimento total, parcial ou nulo às recomendações da OCDE no estatuto da referida companhia. Para tanto, foram utilizadas pelo pesquisador somente algumas dessas recomendações, divididas em grupos, dentre as que pudessem ser verificadas nos relatórios e documentos públicos emitidos pela companhia, atribuindo uma pontuação de pesos diferenciados para cada item, de forma que se pudesse obter, ao final, o índice relativo dos pontos obtidos, indicando o grau de implementação das recomendações escolhidas. Os dados foram quase que integralmente obtidos do sítio da companhia na rede mundial de computadores, onde ela tem divulgado seus relatórios e comunicados de relação com os investidores. No resultado da pesquisa verificou-se que a Natura atingiu um grau de implemento de 0,95 das recomendações avaliadas, demonstrando que poucas mudanças seriam necessárias para adequar os estatutos da Natura Cosméticos S.A. às recomendações da OCDE, tornando-a padrão de referência internacional de governança corporativa.

Palavras-Chave: Governança, Princípios da OCDE, Natura.

1. APRESENTAÇÃO

Neste trabalho o pesquisador buscou apresentar uma aferição do grau de implementação de algumas das recomendações da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) revisadas em 2004 pela Natura Cosméticos S.A., uma companhia de capital aberto que aderiu, no mesmo ano, à forma de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo denominada Novo Mercado, comprometendo-se, assim, com a adoção de padrões elevados de governança corporativa.

Buscou-se o conceito de Bressan e Bressan (2008) para governança corporativa como parâmetro de avaliação de assimetria de informação nas empresas e consideraram a definição de Millstein (1998) compreendendo toda a estrutura de relacionamentos e responsabilidades de acionistas, conselheiros e executivos, partindo então para a definição de Andrei Shleifer da Harvard Business School e Roberto Vishny da University of Chicago (1997) para justificar o foco no sistema de shareholders.

A metodologia foi adaptada da própria OCDE através da eleição de alguns itens verificáveis pela análise dos documentos publicados pela companhia objeto do estudo, apresentando resultado ao final em quadro de pontuação.

2. GOVERNANÇA CORPORATIVA COM FOCO NO SISTEMA DE SHAREHOLDERS

Ao considerarmos a governança corporativa como o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, a introdução de boas práticas de governança corporativa visa aumentar o seu valor, facilitar o acesso ao capital e contribuir para sua perenidade.

Assim, Millstein (1998) considera que a governança corporativa compreende a estrutura de relacionamentos e responsabilidades de acionistas, conselheiros e executivos, gerando valor através de um negócio administrado em benefício de todos os acionistas e aqueles que lidam com a empresa.

Partindo para a definição geralmente aceita de governança corporativa de Andrei Shleifer da Harvard Business School e Roberto Vishny da University of Chicago (1997), a governança corporativa lida com os meios em que os supridores das finanças das corporações se asseguram de ter o retorno do seu investimento.

O autor justifica o foco no sistema de shareholders dizendo que, ao contrário do sistema de stakeholders, aqueles têm um investimento real aportado na companhia. Se esta corre em dificuldades financeiras, os shareholders estão mais próximos de perder seu investimento enquanto outros stakeholders como os empregados podem saltar fora de maneira relativamente fácil.

Contudo, a existência de conflitos de agência e a busca por sua solução acabam por levar à reaproximação da propriedade e da gestão pelo caminho da difusão e adição de boas práticas de governança corporativa (ANDRADE E ROSSETTI, 2004).

2.1 A OCDE E SEUS PRINCÍPIOS DE BOA GOVERNANÇA

Segundo Goergen (2007), a OCDE – Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, o Banco Mundial e a Comissão Europeia têm adotado a essência da definição de Shleifer e Vishny (1997) na elaboração de seus princípios de boa governança corporativa.

A OCDE se constitui num fórum onde governos e instituições abordam os desafios econômicos, sociais e ambientais da globalização, sendo o desenvolvimento de princípios de governança corporativa um desses desafios, tendo servido como base para discussão sobre política regional ao redor do mundo.

Desta forma, a OCDE acaba fornecendo um ambiente onde as partes interessadas podem trocar experiências, procurar respostas para problemas comuns, identificar boas práticas e trabalhar na coordenação de políticas domésticas e internacionais (IFC, 2006).

Um marco histórico para a governança corporativa foi fixado pela comissão da OCDE reunida em 1998 para a criação de um conjunto de normas e diretrizes de governança corporativa para empresas de capital aberto negociadas em bolsa, tendo em vista a customização da governança a fim de se adaptar à cultura das nações e das empresas.

Esses princípios se tornaram referência internacional, sendo utilizado como orientação geral para iniciativas em outros países e tendo sido posteriormente revisados em 2004.

2.2 O NOVO MERCADO DA BM&FBOVESPA

Na BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros criada com a integração entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e a Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) – a instituição do Novo Mercado como categoria especial de listagem destinada a empresas que se comprometem com a adoção de padrões elevados de governança corporativa inaugurou uma mudança cultural da comunidade empresarial, contando com o apoio decisivo de parceiros para responder ao ceticismo de diversos setores do mercado (SANTANA, 2008).

As exigências do Novo Mercado constituíram fatores determinantes para a avaliação do grau de proteção do investidor e, por isso, influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das empresas, podendo conferir maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações de companhias que, em princípio, oferecem um nível de risco inferior ao das demais, pelo menos na questão da governança corporativa.

3. A NATURA COSMÉTICOS S.A.

Dentre as empresas brasileiras que aderiram à forma de listagem do Novo Mercado se encontra a Natura Cosméticos S.A., fundada em 1969, líder brasileira no setor de cosméticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal.

A decisão de lançar suas ações na bolsa de valores não se fundamentou em necessidade financeira, mas no desejo de perpetuação dos negócios e do modo de fazer negócios, que se orientava por três critérios na avaliação do seu próprio desempenho: responsabilidade corporativa social, ambiental e resultados financeiros (IFC, 2006).

Desde antes da abertura de seu capital, a empresa já vinha implementando boas práticas de gestão, numa plataforma de governança bem estrutura, com membros externos no conselho de administração e na presidência do comitê de auditoria, tendo ainda estabelecido um departamento de relações com investidores (IFC, 2006).

Ao listar suas ações no Novo Mercado em maio de 2004, a Natura aderiu voluntariamente ao segmento especial de governança corporativa mais exigente no Brasil, concordando assim em atender a todos os seus requisitos, especificados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa (2009).

Como possui subsidiárias no exterior (NATURA, 2010), e por estar listada no Novo Mercado, torna-se interessante saber se a Natura Cosméticos S.A. atende também aos princípios da boa governança corporativa sugeridos internacionalmente pela OCDE (2004), sendo o objetivo deste trabalho aferir o grau de implementação destes princípios na governança da companhia, servindo de estudo de caso para o exercício e o ensino da aplicação da metodologia para avaliar o implemento dos princípios da OCDE de governança corporativa (OCDE, 2007).

4. MATERIAIS E MÉTODOS

Certa metodologia foi apresentada pela própria OCDE (2007) destinando-se a permitir uma avaliação do implemento dos seus princípios de governança corporativa em determinada legislação de um país, permitindo identificar a natureza e extensão de forças e debilidades específicas na governança, e assim sustentar um diálogo que busque identificar políticas de reformas prioritárias para o melhor implemento da governança e da performance econômica das corporações.

Uma adaptação da referida metodologia foi realizada para a finalidade do presente trabalho, de modo a avaliar uma corporação determinada, buscando atribuir-lhe ao final da análise um grau de implemento de acordo com atendimento (total, parcial ou nulo) às recomendações da OCDE no estatuto da referida companhia.

Para tanto, foram utilizadas pelo pesquisador algumas recomendações (OCDE, 2004), divididas em grupos, escolhidas dentre as que pudessem ser facilmente verificadas através da análise dos relatórios e documentos públicos emitidos pela companhia, conforme quadro elaborado por Fábio Ferreira da Silva (PPGMAD/UNIR, não publicado).

Uma pontuação de peso 2 foi atribuída a cada item atendido na totalidade, de peso 1 para cada item atendido parcialmente e zero para cada item não atendido, de forma que a companhia pudesse obter, no máximo, 44 pontos, e o grau relativo dos pontos obtidos indicasse o implemento das recomendações da OCDE (2004), listadas no quadro de averiguação, pela companhia pesquisada (Quadro 1).

A Natura Cosméticos S.A. mantém sítio na rede mundial de computadores onde divulga seus relatórios e comunicados de relação com os investidores, que pode ser acessado pelo endereço <http://natura.infoinvest.com.br/?language=ptb> (acesso em: 11/maio/2010) e de onde foram retirados todos os dados desta pesquisa, salvo menção em contrário.

5. DISCUSSÃO DOS DADOS E RESULTADO

Na aferição do atendimento da companhia às recomendações selecionadas, verificou-se que, em relação aos direitos e tratamento dos acionistas, a companhia não confere proteção a minoritários conforme sugere a OCDE (2004), pois deixa de prever meios efetivos de obter reparação pelos atos abusivos executados direta ou indiretamente por, ou no interesse de acionistas dominantes.

Por efetivo a OCDE (2004) considera a vinculação obrigatória da apreciação de eventuais litígios à solução de arbitragem privada, e a companhia somente vincula tal mecanismo aos diretores e à própria companhia, mas não aos acionistas.

Os direitos de preferência dos acionistas estão igualmente previstos no estatuto da companhia, sendo todas as ações ordinárias e, assim, inexistem ações preferenciais, dando atendimento pleno ao item.

A equanimidade em casos de mudança de controle é garantida pela obrigação constante no regulamento do Novo Mercado (BM&FBOVESPA) de que só poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da companhia.

A participação efetiva dos acionistas em assembleias é garantida através da ampla publicidade das convocações para suas realizações, sendo o voto plenamente exequível, uma vez que todas as ações da companhia são ordinárias, mesmo existindo apenas 40% do total das ações em free float, ou seja, circulando no mercado.

No que diz respeito às outras partes interessadas, a explicitação dos direitos dos acionistas é divulgada através dos comunicados e de folhetos explicativos que disponibiliza.

A companhia emite trimestralmente relatórios de desempenho financeiro e um relatório anual consolidando todas as informações úteis e necessárias, disponibilizando-os em sua página na internet.

Os códigos de ética corporativa estão definidos nos termos das exigências de listagem do Novo Mercado (BM&FBOVESPA), considerando-se, assim, atendido o requisito.

No tocante aos relatórios financeiros, como já observado, mas a título de pontuação, todos os requisitos foram plenamente atendidos pois a companhia emite relatórios trimestrais e anuais de resultados e promove teleconferências com analistas do mercado financeiro para sua divulgação aos acionistas.

Segundo relatório do IFC (2006), os demonstrativos são preparados de acordo com as leis societárias brasileiras e com as melhores práticas de divulgação de informações.

O Departamento de Relações com Investidores realiza várias reuniões por ano com analistas e investidores, com o propósito de discutir os resultados dos negócios e os acontecimentos relevantes nos mercados de produtos.

A companhia utiliza padrões contábeis internacionais desde o ano de 2009, para o exercício de 2008, mediante ajustamento, com informações relevantes e abrangentes, sendo todos os relatórios vistados por auditorias externas independentes.

Em relação ao controle acionário da companhia, sua estrutura é amplamente divulgada e os acordos de acionistas se limitam aos fundadores da companhia, o que também é divulgado, juntamente com todas as operações com ações da empresa, na página da internet da BM&FBovespa e da própria companhia, já citados.

Na categoria de recomendações de práticas de governança verificou-se que os padrões adotados pela companhia são condizentes com as exigências de listagem do Novo Mercado (BM&FBOVESPA) e que os cinco conselheiros, inclusive os dois independentes, são capacitados ao cargo.

A companhia possui quatro comitês de suporte e apoio, cujos resultados são divulgados nos relatórios seus anuais, sendo assim considerados atuantes.

A companhia está submetida a órgãos reguladores como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e ao próprio regulamento de listagem do Novo Mercado (BM&FBOVESPA), que permitem a remoção de sobreposições e inconsistências nas suas políticas de governança, sendo que tais órgãos e regulamentos aos quais está submetida ampliam os poderes de supervisão externos.

Segundo informações contidas no relatório anual de 2009, a companhia recebeu o prêmio do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) na categoria Evolução, e há três anos integra o Company Circle of Latin American Corporate Governance, tendo sido escolhida pelo International Financial Corporation (IFC) do Banco Mundial, diante da qualidade de suas práticas de governança.

Por fim, a companhia tem firmado cláusula compromissória que prevê, obrigatoriamente, nos termos da legislação vigente, a utilização de arbitragem privada para a solução de litígios que envolvam sua listagem no Novo Mercado (BM&FBOVESPA), sendo esta modalidade de composição plenamente utilizável nos termos da legislação brasileira, embora estejam obrigados apenas a própria BM&FBovespa, a companhia, o acionista controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal da companhia, não havendo previsão expressa para a exigência da utilização de arbitragem pelos demais acionistas contra a companhia e seus órgãos.

Um quadro de pontuação pelo atendimento da companhia às recomendações da OCDE (2004) ficou assim estabelecido:

Quadro 1 – Distribuição da pontuação da Natura Cosméticos S.A. pelo implemento das boas práticas de governança corporativa da OCDE (2004).

PRINCIPAIS RECOMENDAÇÕES Atende Atende parcial Não atende Pontos
DIREITOS E TRATAMENTO DOS ACIONISTAS Proteção de minoritários x 9
Direitos de preferência x
Equanimidade em mudanças de controle x
Participação efetiva em assembleias x
Exercício exequível do voto x
OUTRAS PARTES INTERESSADAS Explicitações de direitos x 6
Emissão de relatórios x
Definição de códigos de ética corporativos x
RELATÓRIOS FINANCEIROS Relatórios anuais de desempenho x 8
Padrões contábeis internacionais x
Informações relevantes e abrangentes x
Auditorias externas independentes x
CONTROLE ACIONÁRIO Divulgação da estrutura acionária x 6
Comunicação de acordos de acionistas x
Operações com ações da empresa x
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA Padrões adotados pela corporação x 6
Integridade e capacitação de conselheiros x
Instituição de comitês eficazes x
ÓRGÃOS REGULADORES Remoção de sobreposições/inconsistências x 7
Normas exequíveis e enforcement x
Ampliação dos poderes de supervisão x
Emprego eficaz de arbitragem privada x
PONTUAÇÃO (Máx.=44) x2 x1 x0 42
GRAU DE IMPLEMENTO (Pontuação/Máx.) 0,95

Fonte: dados da pesquisa e atribuição do pesquisador.

CONCLUSÃO E CONSIDERAÇÕES FINAIS

Desde que, em 1998, a OCDE reuniu uma comissão para a criação de um conjunto de normas e diretrizes de governança corporativa para empresas de capital aberto negociadas em bolsa, e posteriormente revisados em 2004, esses princípios se tornaram referência internacional, sendo utilizado como orientação geral para iniciativas em outros países.

A Natura Cosméticos S.A. é uma empresa que aderiu, em 2004, à forma de listagem em bolsa denominada Novo Mercado, comprometendo-se com a adoção de padrões elevados de governança corporativa, que se constituem em fatores determinantes para a avaliação do grau de proteção do investidor.

Submetida à avaliação, pelo autor do presente trabalho, do grau de implementação das recomendações da OCDE (2004) em sua governança, a Natura atingiu um grau de implemento de 0,95 considerando uma pontuação com os pesos 2 para cada item atendido na íntegra, 1 para cada item parcialmente atendido e 0 para cada item não atendido.

Isoladamente considerados, a Natura atendeu parcialmente aos itens de proteção de minoritários (por deixar de prever meios eficazes de reparação) e emprego eficaz de arbitragem privada (por deixar de obrigar-se perante os acionistas minoritários), tendo atendido a todos os demais quesitos.

Assim, poucas mudanças se fariam necessárias para adequar os estatutos da Natura Cosméticos S.A. às recomendações da OCDE (2004), tornando-a padrão de referência internacional de governança corporativa, sendo que tais mudanças sequer implicariam em alteração da forma de governar, uma vez que se tratariam apenas de fornecer garantias e meios mais eficazes de garantia aos acionistas minoritários.

O autor considera, ainda, o aperfeiçoamento da ferramenta da pesquisa através de sua aplicação no estudo de outras companhias listadas no Novo Mercado, de modo a aferir sua adequação geral ou sanar eventuais debilidades.

REFERÊNCIAS

ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2004.

BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Regulamento de Listagem do Novo Mercado. São Paulo: BM&FBovespa. Disponível em: <http://www.bmfbovespa.com.br/lumis/portal/file/fileDownload.jsp?fileId=8AA8D0976069F0D701606FB018066EFB>. Acesso em: 11/maio/2010.

BRESSAN, Valéria Gama Fully; BRESSAN, Aureliano Angel. Existe diferença entre a rentabilidade das ações das empresas que adotam governança corporativa com relação às empresas do mercado tradicional? In: Organizações Rurais & Agroindustriais, v. 10, n. 2, p. 250-263, Lavras: UFLA, 2008.

IFC – International Finance Corporation. Estudos de caso de boa governança corporativa: círculo de companhias da mesa-redonda de governança corporativa na América Latina. 2.ed. Washington, DC: IFC, 2006.

GOERGEN, Marc. What do we know about different systems of corporate governance? In: ECGI Working Paper Series in Finance (Working Paper N. 163/2007). ECGI, abril/2007.

MILLSTEIN, Ira M. Corporate governance: improving competitiveness and access to capital in global markets. Paris: OCDE, 1998.

OCDE – Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico. Os princípios da OCDE sobre o governo das sociedades. Paris: OCDE, 2004.

__________. Metodology for assessing the implementation of the OECD principles of corporate governance. Paris: OCDE, 2007.

SANTANA, Maria Helena. O Novo Mercado. In: Focus 5 – Novo Mercado and its followers: case studies in corporate governance reform. The World Bank, 2008.

SHLEIFER, A.; VISHNY, R. A Survey of Corporate Governance. In: Journal of Finance, v.52, n.2, p.737-783, junho/1997.

[1] Mestre em Administração PPGMAD/UNIR

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